２ 対象会社との交渉開始

　対象会社が決まると交渉が開始します。具体的には、買収スキームと買収金額が重要な争点になります。

　買収スキーム　

★法形式の決定★
　買収スキームの決定では、まず、法形式を決める必要があります。具体的には、
　①事業譲渡
　②株式譲渡
　③合併
　④会社分割
等の方式があります。

　小規模の案件ですと、事業譲渡か株式譲渡が選択されることが多いですし、中規模の案件ですと、会社分割で会社を新設し、その新設会社の株式を譲渡するという方式が採用されることが多いと思います。
　
いずれの方式を採用するかは、簿外債務の発生の可能性、経営統合の必要性、税務上のメリット、実行が容易か否か、取引先との関係等を勘案することになります。

★対象会社の経営陣の立場★
　小規模から中規模の案件では、対象会社の経営者の属人的な能力によって、利益が出ていることが多いため、経営陣を残すのか、残すとしてどのような待遇・条件にするかが問題になります。
　私が取り扱った案件では、ほとんどの場合、従前の待遇・条件でそのまま経営者として残ってもらい役員を派遣する方法を採用しており、概ね買収後も上手くいっています。


　買収金額　

　簡易的な株式又は事業等の評価を、仲介会社やＦＡが行い、それを参考に、買収金額について交渉をします。

　ここで、注意すべき点としては、仲介会社だとどちらの立場で、評価額を算出しているかです。もとから、対象会社よりの仲介会社だと、やはり「盛って」きます。
　また、小規模から中規模の会社ですと、節税のために利益を減らしたり、反対に従前から会社を売ることを検討している会社ですと、買収金額を上げるために決算書をお化粧しているところもあります。

　いずれにせよ買収側はシビアに買収価格を検討する必要があります。