１ Ｍ＆Ａのスタート・仲介会社との契約等

　最近、数億円規模の小規模中規模のM＆Aを取り扱うことが頻繁にあったので、備忘もかねて、M＆Ａの実務上の問題点に書きたいと思います。

【買収側】
　Ｍ＆Ａは、仲介会社からの持ち込み案件があり、検討を開始するか、反対に積極的に仲介会社に調査依頼するところから始まるのが通常です。
　弁護士は、この段階で仲介会社との仲介契約締結の交渉に関与すると、案件にスムーズに入ることができます。仲介契約には内容が酷いものもありチェックが必要ですので、Ｍ＆Ａを検討している会社の方は、これより以前の段階で弁護士に相談することをお勧めします。

　
【対象会社】
　反対に、買収の対象となる会社の方は、自分から会社を売りたいので、積極的に、仲介会社が金融機関、会計事務所・税理士事務所などに、買い手を探すことが依頼するか、仲介会社からのアプローチがあり、Ｍ＆Ａの検討を開始することになります。


【問題点】
★仲介方式かＦＡ方式か
　いずれの会社も、この段階で仲介会社との契約をどうするのか、すなわち仲介（双方代理、いわゆる「両手」）にするか、ＦＡ（フィナンシャルアドバイザー）として、自分の会社だけのアドバイザーにするかが問題になります。

　小規模から中規模の案件ですと、仲介方式にする場合も多いのですが、上場企業の場合ですと、やはり役員の善管注意義務等を考えますと、ＦＡを選択する方が無難です。もちろん、仲介方式を採用したからと言って、直ちに義務違反になるわけではありませんが、慎重に案件を進める必要があります。


★報酬をどうするか
　次に重要な問題点としては、報酬です。仲介会社ですと、案件成立時の成功報酬制を採用するところがほとんどですが、成功時に、案件規模の何パーセントという決め方が一般的です（レーマン方式というらしいです）。
　最低報酬金額を決めるところも多いですが、１５０万円～１０００万円が普通です。

　実際、仲介会社の業務量及び能力等からして高い気もするのですが、納得しているのであればいくらでも良いですし、値切るのも自由です。